مفهوم شرکت با مسئولیت محدود و دلایل ثبت آن

ماده 94 قانون تجارت:تعریف شرکت با مسئولیت محدود را به شرح زیر ذکر می‌کند:«شرکت با مسئولیت محدود یک نوع شرکت تجاری است که به عنوان تشکیل یک واحد تجاری بین دو یا چند فرد ایجاد می‌شود و هیچکدام از شرکا به صورت جداگانه سهام یا حصص سهامی ندارند.
تنها میزان سرمایه صاحبان شرکت به میزان مسئولیت آنها در قبال بدهی‌ها و تعهدات شرکت محدود می‌شود.
»

بنابراین طبق ماده فوق، میتوان گفت که یک شرکت با مسئولیت محدود شکل میگیرد که توسط دو یا چند نفر تشکیل میشود و هدف آن انجام کسب و کار است.
تمامی شرکای حاضر در شرکت با مسئولیت محدود به میزان سرمایه ای که در شرکت سرمایه گذاری کرده اند، مسئول پرداخت بدهی های شرکت هستند.
البته پس از انحلال شرکت و عدم تامین تسویه دارایی های شرکت، شرکای مذکور مسئولیتی ندارند.

پس از تشریح مفهوم "شرکت با مسئولیت محدود"، اکنون باید به سؤال اینکه چه مزایا و معایبی در ثبت یک شرکت، به خصوص شرکت با مسئولیت محدود وجود دارد، پاسخ داد.
به بیان دیگر، چرا ثبت شرکت با مسئولیت محدود ضروری است؟ به این سؤال پاسخ دادن به دلایل بسیاری نیاز است، از جمله:- تضمین محدودیت مسئولیت: ثبت شرکت با مسئولیت محدود، مسئولیت صاحبان شرکت را محدود می‌کند و از خطرات حقوقی و مالی برای آنها در مواجهه با مشکلات حفاظت می‌کند.
این امر مزیتی بزرگ است زیرا اعضا از دسترسی به دارایی‌های شخصی خود در صورت بدهکاری شرکت، محافظت می‌شوند.
- استقلال مالی و حقوقی: تفکیک دارایی‌ها و بدهی‌های شرکت و اعضای شرکت، استقلال مالی و حقوقی را برای شرکت و اعضا فراهم می‌کند.
این به شرکت امکان می‌دهد تا به طور مستقل از مالکان و مدیران خود عمل کند و تصمیمات مستقلی بگیرد.
- جلب اعتماد عمومی: ثبت شرکت با مسئولیت محدود، به اعتماد عمومی کمک می‌کند و به مشتریان و شرکای تجاری اطمینان می‌دهد که در صورت وقوع مشکلات، مسئولیت شرکت و دارایی‌های آن محدود و آنها حق خواهند داشت که از شرکت جبران خسارت کنند.
- استفاده از سرویس‌ها و مزایای حقوقی: با ثبت شرکت با مسئولیت محدود، ارائه‌دهندگان خدمات و موسسات حقوقی مختلف، مانند بانک‌ها، شرکت‌های بیمه و مشاوران حقوقی، امکان استفاده از خدمات و مزایای حقوقی به شرکت را فراهم می‌کنند.
با در نظر گرفتن این امتیازات، ثبت شرکت با مسئولیت محدود به عنوان یک راه حقوقی مطمئن و مناسب برای تشکیل شرکت مورد نظر است.

با توجه به ماده 2 قانون ثبت شرکت‌ها، تمام شرکت‌های ایرانی، که مذکور در قانون تجارت هستند و تاکنون در تاریخ اجرای این قانون، ثبت شده و مطابق مقررات قانون تجارت درباره ثبت و تطبیق ساختار خود با قانون مذکور عمل نکرده‌اند، ملزم به تطبیق ساختار خود با مقررات قانون تجارت شده و بر اساس قانون مزبور درخواست ثبت نمایند.
در غیر اینصورت، به درخواست مدعی عمومی، محکمه مدیران آن‌ها را به پرداخت جریمه نقدی بین یکصد هزار تا یک میلیون تومان محکوم خواهد کرد و در صورت درخواست مدعی عمومی، حکم انحلال شرکت متخلف نیز صادر خواهد شد.

بنابراین، اولین دلیل برای ضرورت ثبت شرکت با مسئولیت محدود، اجتناب از تعهدات اجرایی است که در قوانین ثبت شرکت‌ها برای عدم ثبت شرکت تعریف شده است.
بطور کل، جریمه‌های مالی که در این قوانین در نظر گرفته شده، مقدار قابل توجهی ندارند، اما تضمین اجرای انحلال شرکت با مسئولیت محدود، خطری است که از آن دوری کردن، ضرورت ثبت شرکت با مسئولیت محدود را به طور واضح مشخص می‌کند.

معمول ماده ۲۲۰ قانون تجارت: « هر شرکت ایرانی که در حال حاضر وجود دارد یا در آینده تشکیل میشود و با اشتغال به فعالیت‌های تجاری خویش را به صورت یکی از شرکت‌های اشاره شده در این قانون رها نمیکند و بنابر قوانین مربوطه به آن شرکت عمل نمیکند، به عنوان یک شرکت تضامنی در نظر گرفته میشود و ضوابط مربوط به شرکت‌های تضامنی برای آن اجرا خواهد شد.
.
.
»

بنابراین، همانطور که ملاحظه می‌شود از آنجا که یکی از ضوابط مرتبط با شرکت‌های با مسئولیت محدود، ثبت آن‌ها می‌باشد، در صورتی که شرکای واجدین صفت در شرکت با مسئولیت محدود به ثبت شرکت اقدام ننمایند، آن شرکت به عنوان شرکت تضامنی محسوب می‌شود طبق قانونگذاری و ارجاعات رسمی ایران.
نتیجه این حکم به این صورت است که در شرکت مذکور دیگر مسئولیت شرکا تنها تا حد سهم الشرکه آن‌ها نیست، بلکه هر شریک به تنهایی مسئولیت پرداخت تمامی بدهی‌های شرکت را بر عهده دارد.

علاوه بر دلایل گفته شده برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود، عوامل دیگری نیز وجود دارند که می‌توانند ضرورت ثبت یک شرکت با مسئولیت محدود را توجیه کنند.
از جمله این عوامل می‌توان به جلب اعتماد اشخاص ثالث برای ایجاد ارتباط تجاری با شرکت، فعالیت در مراجع رسمی و بهره‌مندی از مزایای قانونی نظیر اخذ وام و تسهیلات با نرخ سود پایین اشاره کرد.
این موارد، علاوه بر نکات قبلی، می‌توانند دلایل اضافی برای لزوم ثبت شرکت با مسئولیت محدود باشند.

شرایط ثبت شرکت با مسئولیت محدود

برای تاسیس یک شرکت با مسئولیت محدود، مانند تاسیس شرکت تضامنی و شرکت سهامی و سایر شرکت‌های تجاری، نیاز است که شرکاء قبل از تاسیس، شرایطی را فراهم کنند.
شرایط تاسیس شرکت با مسئولیت محدود که در زمان تاسیس ضروری است، شامل:

نگاهی به نخستین و مهم‌ترین شرط ثبت شرکت با مسئولیت محدود در ماده ۹۶ قانون تجارت بیندازید.
طبق این ماده، «وقتی که شرکت با مسئولیت محدود تشکیل می‌شود، باید تمام سرمایه به صورت نقدی پرداخت و سهم‌الشرکه نیز به صورت غیرنقدی تقویم و تسلیم گردد.
»

بنابراین طبق این ماده، تا زمانی که سرمایه نقدی شرکت در حساب واریز نشده و سرمایه غیرنقدی نیز با رضایت شرکا قیمت گذاری و تحویل دفتر شرکت نشده‌است، امکان ثبت شرکت وجود ندارد.

ماده دوم شرط ثبت شرکت با مسئولیت محدود بر اساس قوانین ثبت شرکت این است که در نام شرکت با مسئولیت محدود باید عبارت شرکت با مسئولیت محدود ذکر شده باشد.

یکی از شرایط ثبت یک شرکت با مسئولیت محدود، تدوین شرکتنامه است، که توسط شرکا امضا می‌شود.
شرکتنامه در واقع قرارداد تشکیل شرکت است و بدون آن، تشکیل شرکت امکان‌پذیر نیست و بدون تشکیل، ثبت شرکت با مسئولیت محدود نیز امکان‌پذیر نخواهد بود.

شرکت نامه، چیزی است که شرح توافق میان طرفین درباره تشکیل یک شرکت با مسئولیت محدود را می‌دهد.
این شرکت نامه شامل اطلاعات اساسی درباره شرکت و شرکای آن است.
به طور کلی، شرکت نامه شامل موارد زیر است: - نام و موضوع شرکت و آدرس آن- مرکز اصلی شرکت- نوع شرکت که شرکت با مسئولیت محدود است- مشخصات شرکا و سهم‌های آن‌ها در شرکت- شرایط فسخ شرکت و نحوه تقسیم سود و زیانبه طور معمول، شرکت نامه باید طبق رویه‌های فعلی در مرجع ثبت شرکت‌ها ثبت شود.
این قانون برای همه نوع شرکت‌ها از جمله شرکت‌های با مسئولیت محدود الزامی است.

برای تشکیل و ثبت یک شرکت با مسئولیت محدود، حداقل دو نفر به عنوان شرکا باید اقدام کنند.
این شرکا می‌توانند به صورت شریک با مسئولیت محدود باشند.
در این نوع شرکت، تعداد حداکثری برای شرکا وجود ندارد و محدودیتی قانونی وجود ندارد.

مقام قانونگذار هیچ مقرره‌ای برای سرمایه شرکت‌های با مسئولیت محدود تعیین نکرده است که مانند شرکت‌های سهامی، حداقل و حداکثری برای میزان سرمایه تعیین کند.
بنابراین، شرکت‌های با مسئولیت محدود در زمان تشکیل با هیچ محدودیتی در مواجه نیستند.

در آیین حقوق تجارت، علاوه بر شرکت‌های با مسئولیت محدود، شرکت‌های دیگری نیز وجود دارند.
به نام‌های مانند شرکت تضامنی.
این شرکت‌ها دارای شرایط ثبت خاص خود هستند.
جهت آشنایی با شرایط ثبت شرکت تضامنی، می‌توانید مقاله زیر را مطالعه کنید:

مدارک لازم برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود

ثبت یک شرکت با مسئولیت محدود، همانند سایر شرکت‌ها از جمله شرکت نسبی و تعاونی، نیازمند ارائه مدارکی به مرجع ثبت شرکت‌ها است.
ادامه‌ی متن را برای مشاهدهٔ مدارک لازم برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود توصیه می‌کنیم:1.
تعهدنامه ایجاد شرکت و انتخاب نامشما باید یک تعهدنامه تکمیل کنید که در آن به ایجاد شرکت و انتخاب نام آن تعهد می‌کنید.
2.
وکالتنامه نماینده حقوقیدر صورتی که شما به عنوان یک نماینده حقوقی برای ثبت شرکت عمل می‌کنید، لازم است که یک وکالتنامه به منظور نمایندگی در امور ثبتی تهیه کنید.
3.
استماره ثبت اطلاعات شرکتشما باید یک استماره ثبت اطلاعات شرکت را تکمیل کنید که در آن اطلاعات اساسی شرکت مانند نام، نوع فعالیت و آدرس را ارائه می‌دهید.
4.
تصویر کارت ملیشما باید یک تصویر از کارت ملی خود را به همراه مدارک شرکت ارسال کنید.
5.
تصویرگرفته از اساسنامه شرکتشما باید یک تصویرگرفته از اساسنامه شرکت را ارائه دهید.
این اساسنامه باید حاوی مواردی نظیر نام شرکت، هدف و کارکرد شرکت، سهامداران و مقررات کلی شرکت باشد.
6.
تصویر شبکه تنظیمی سهامدر صورتی که شرکت شما سهام دارد، باید یک تصویری از شبکه تنظیمی سهام را ارسال کنید.
این تصویر باید شامل نام سهامداران و تعداد سهام‌های آن‌ها باشد.
فقط به یاد داشته باشید که در هر مورد، از قوانین و مقررات مربوطه پیروی کنید و به طور صحیح مدارک مورد نیاز را ارائه کنید.

دو نسخه کامل شده از نامه شرکتی

فرم تکمیل نام

لطفاً فرم زیر را پر کنید:

فتوکپی به معنای کپی برداری دقیق از مدارک هویت اصلی است.
هدف از فتوکپی برابری آن با اصل است.
این موضوع برای همه افرادی که در شرکت (از جمله شرکا، مدیران و هیات نظارت) فعالیت می‌کنند صادق است.
اما در صورتی که تعداد شرکای شرکت با مسئولیت محدود بیشتر از 12 نفر باشد، تشکیل هیات نظارت الزامی است.
البته تشکیل هیات نظارت به ضرورتی محسوب می‌شود که تعداد شرکای شرکت با مسئولیت محدود بیشتر از 12 نفر باشد.

درصورتی که وکیل "شرکا" تصمیم به ثبت یک شرکت با مسئولیت محدود داشته باشد، وکالتنامه وکیل دادگستری اصلی برای این اقدام لازم است.

دو نسخه کامل از نامه درخواستی:نسخه اول:

با سلام و احترام،

با احترام از شما درخواست می‌کنم که.
.
.

ضمناً، در صورت تمایل به ارائه اطلاعات بیشتر در مورد.
.
.

صمیمانه در انتظار پاسخ شما هستم.

با احترام،

نام شما

با احترام و درود فراوان،

با احترام از شما به عنوان .
.
.
درخواست می‌نمایم که.
.
.

در صورت داشتن هر گونه سؤال یا نیاز به اطلاعات بیشتر، لطفاً با من تماس بگیرید.

ضمناً، برای راحتی ارتباط، می‌توانید به پست الکترونیکی زیر پاسخ دهید:

ایمیل شما

با تشکر فراوان و امیدوار به همکاری مجدد در آینده،

با احترام،

نام شما

گواهی عدم سابقه منفی اعضای هیات مدیره و مدیر عامل

گواهی عدم سابقه منفی اعضای هیات مدیره و مدیرعامل، یک مدرک رسمی است که نشان می‌دهد افرادی که در پست‌های مدیریتی فعالیت می‌کنند، سابقه‌ی جرم، فساد یا تخلفات قبلی نداشته‌اند.
این گواهی مهم است و در بسیاری از صنایع و سازمان‌ها برای تضمین شفافیت و قابلیت اطمینان در مدیریت و اجرای کسب و کار استفاده می‌شود.

با درخواست اصل گواهی عدم سابقه منفی اعضای هیات مدیره و مدیرعامل ، از افراد درخواست می‌شود که اطلاعات شخصی، تحصیلات، سوابق کاری و اطلاعات دیگری که احتمالاً به سابقه منفی آنها مرتبط می‌شود، را ارائه دهند.
سپس سازمان یا مرجع صاحب‌نظر این اطلاعات را بررسی می‌کند و در صورت عدم وجود سابقه منفی، گواهی عدم سابقه را صادر می‌کند.

در صورتی که هیچ سابقه منفی وجود نداشته باشد، گواهی عدم سابقه صادر می‌شود که بیانگر اعتماد و ارزش قابلیت اعتماد اعضای هیات مدیره و مدیرعامل است.
این گواهی می‌تواند به عنوان تأییدیه‌ای برای شرکای تجاری و صنایع مرتبط باشد و میزان اعتماد را در معاملات تجاری افزایش دهد.

در نتیجه، اهمیت گواهی عدم سابقه منفی اعضای هیات مدیره و مدیرعامل در حفظ شفافیت و صداقت در مدیریت و اجرای کسب و کار تأکید می‌شود.
این گواهی نشان می‌دهد که اعضای هیات مدیره و مدیرعامل، در جریان انجام وظایف خود در سازمان تخلفاتی نداشته‌اند و می‌توانند به طور اطمینان‌بخشی نقش خود را در رشد و توسعه شرکت ایفا کنند.

در سند اساسی، دو نسخه کامل شده وجود دارد.

اصل حصول مجوز فعالیت از مراجع ذیربط، با شرط آنکه "ثبت شرکت با مسئولیت محدود" برای یک موضوع خاص صورت گرفته باشد و نیاز به کسب مجوز داشته باشد.

دو نسخه از صورت جلسه هیأت مدیره

نسخه اول: در این نسخه از صورت جلسه هیأت مدیره، بررسی و بحث مسائل مهمی همچون راهبرد های کسب و کار، عملکرد مالی و مدیریت منابع انجام شد.
همچنین، تصمیماتی در خصوص اجرای پروژه های آینده و توسعه‌های بخش های مختلف شرکت اتخاذ گردید.

نسخه دوم: در این نسخه از صورت جلسه هیأت مدیره، بحث و بررسی مسائل ارتباطی و روابط عمومی شرکت در دستور کار قرار داشته است.
تدابیری در خصوص بهبود روابط با مشتریان، پیشرفت های صورت گرفته در زمینه بازاریابی و تبلیغات، و نحوه تعامل با رسانه ها و رقابت با رقبای صنعت مورد بحث قرار گرفته است.

دو نسخه صورت جلسه از مجمع عمومی موسسین

در مجمع عمومی موسسین، دو نسخه صورت جلسه تهیه شد.
این جلسه با حضور اعضای هیئت مدیره و اعضای موسس برگزار شد.
در این جلسه موضوعات مختلفی مورد بحث و بررسی قرار گرفت.
نتایج و تصمیمات مهمی نیز در این جلسه اعلام شد.

در ادامه مجمع عمومی موسسین، صورت جلسه دوم نیز تهیه شد.
این جلسه به صورت آنلاین برگزار شد و اعضای هیئت مدیره و اعضای موسس به طور مجازی در آن شرکت کردند.
در این جلسه مسائل مربوط به بودجه، کارکنان و برنامه‌های آتی مورد بحث و بررسی قرار گرفت.
تصمیماتی در جهت توسعه و پیشرفت موسسه اتخاذ شد.

از آن رو که در حال حاضر، برای ثبت یک شرکت با مسئولیت محدود همانند سایر شرکت های تجاری، مانند شرکت سهامی خاص، می توان از طریق سایت اداره کل ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری استفاده کرد، بنابراین برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود باید مدارک لازم را آماده کرده و پس از تکمیل مراحل ثبت شرکت در سایت اداره کل ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری و تایید آن اداره، مدارک فیزیکی را به آدرس اداره ارسال نمایید.

مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود

برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود همانند ثبت شرکت تضامنی، شرکت تعاونی و شرکت نسبی، شرکا باید مراحل قانونی لازم را طی نمایند.
مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود شامل موارد زیر است:1.
تهیه و ارائه اسناد و مدارک لازم مانند اساسنامه شرکت و برگه ثبت اسناد حقوقی2.
پرداخته رسوم و هزینه‌های مربوط به ثبت شرکت به صندوق ثبت شرکت‌ها3.
دریافت شماره ثبت و کد اقتصادی شرکت4.
انجام امور مربوط به مالیات بر ارزش افزوده5.
ثبت نام شرکت در سازمان تأمین اجتماعی و صندوق حمایت از کارکنانلطفا توجه داشته باشید که استفاده از تگ‌های قوی و تاکیدی مانند و برای برجسته کردن متن مورد نظر ممکن است کمک کننده باشد.

در ابتدا، بنا به قانون و تحت چارچوب حقوقی، موسسان شرکت با مسئولیت محدود می بایست تمامی اسناد لازم برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود را جمع‌آوری کنند.

در مرحله بعد، برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود، لازم است به سامانه ثبت شرکت ها در وب سایت سازمان ثبت اسناد و املاک کشور مراجعه کنید.
در این سامانه، تمامی مدارک لازم برای ثبت شرکت را باید بارگذاری کنید و مراحل ثبت شرکت را بصورت آنلاین انجام دهید.
استعلام شرکت نیز یکی از خدمات ارائه شده توسط این وب سایت است.

به منظور اقدام در این راستا، ضروری است که همکاران شرکت با مسئولیت محدود، با مراجعه به سایت اداره کل ثبت شرکت‌ها و موسسات غیرتجاری که آدرس آن sherkat.
ssaa.
ir است، به منوی میز خدمات الکترونیک و سپس زیرمنوی تاسیس شخصیت حقوقی رفته و یا با مراجعه مستقیم به سامانه ثبت شرکت‌ها به آدرس irsherkat.
ssaa.
ir، سپس با کلیک بر روی قسمت تاسیس شخصیت حقوقی، گزینه پذیرش درخواست تأسیس شخصیت حقوقی را انتخاب کرده و نوع شخصیت حقوقی را از منوی مربوطه، با مسئولیت محدود، انتخاب نمایند.

مرحله بعدی در فرآیند، نیازمند تکمیل اطلاعات مورد نیاز در سامانه است.
همچنین باید هزینه ثبت شرکت پرداخت شده و تمامی مدارک بارگذاری شوند.
لازم است که 5 نام مناسب برای شرکت مذکور با ترتیب اولویت انتخاب شوند.
اسامی انتخاب شده باید دارای شرایط زیر باشند:

متن باید دارای مفهوم و معنا باشد.

با توجه به فرهنگ اسلامی، باید هماهنگی داشته باشد.

این شخص هیچگونه سابقه‌ای ثبت نشده است.

درنهایت، توافقنامه حقوقی که با در نظر گرفتن اولویت های انتخابی موسسین <شرکت با مسئولیت محدود> به یکی از نام های درخواستی، توسط کارشناس حقوقی مربوطه امضا خواهد شد و سپس اطلاعات موجود در سایت بررسی خواهد شد.
درصورتی که اطلاعات دارای کوچکترین نقصی باشند، یک ابلاغیه رفع نقص در سامانه <ثبت شرکت> صادر خواهد شد تا مشکلات مربوطه برطرف شده و <شرکای</strong> محترم> بتوانند مجدداً آن را ارسال کنند.

پس از تکمیل اطلاعات مورد نیاز، نسخه اصلی صورت جلسات تنظیمی و ضمائم آن‌ها به صورت سفارشی، برای ثبت شرکت‌ها در سایت معرفی شده، به آدرس مرجع ارسال شود.

بعد از جمع آوری همه مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود، مسئول ثبت شرکت‌ها آن‌ها را بصورت آنلاین و پستی دریافت کرده و همه نواقص آنها رفع شده است.
تمام اطلاعات و مشخصات شرکت با مسئولیت محدود توسط مسئول مربوطه در دفاتر مربوطه ثبت می‌شود.