شرکت سهامی خاص چیست

مطابق با ماده 20 قانون تجارت، انواع شرکت‌های تجاری زیر وجود دارند که شامل موارد زیر می‌شوند: شرکت‌های سهامی، شرکت‌های با مسئولیت محدود، شرکت‌های تضامنی، شرکت‌های مختلط غیر سهامی، شرکت‌های نسبی، شرکت‌های تعاونی تولید و مصرف.
این شرکت‌ها جهت انجام امور تجاری و کسب سود و تقسیم آن بین شرکا تشکیل می‌شوند.

حال در نظر بگیرید که هدفی که تمام شرکت‌های تجاری دارند، انجام فعالیت‌های تجاری و به دست آوردن سود است.
در نتیجه، در انتخاب نام و عنوان برای شرکت هایی که قصد دارند به صورت مشترک فعالیت تجاری انجام دهند، شرکا باید با دقت عمل کنند.
زیرا این عنوان و نام برای آنان مسئولیت‌های متعددی را به همراه خواهد داشت.
با توجه به تعریفی که برای شرکت های تجاری داده شد و تأکید بر تأثیر انتخاب نام در مسئولیت شرکا، افرادی که می خواهند شرکتی بسازند، ممکن است به این سوال برسند که شرکت سهامی خاص چیست؟

در این مقاله به تشریح مفهوم شرکت سهامی خاص و تحلیل قوانینی که برای استقرار این نوع شرکت لازم است، پرداخته‌ایم.
همچنین، نحوه تشکیل و آغاز فعالیت شرکت سهامی خاص و شرایط و موارد مربوط به حل و انحلال این شرکت را برای کسانی که مایل به تشکیل این نوع شرکت تجاری هستند، شرح داده‌ایم.
امیدواریم با مطالعه این مقاله، بتوانند یک درک دقیق از قواعد و مقررات تشکیل این نوع شرکت را پیدا کنند.

تعریف شرکت سهامی خاص

همانطور که همیشه اشاره شد، در ماده 20 قانون تجارت، "شرکت سهامی" یکی از انواع شرکت‌های تجاری است.
بر اساس ماده 1 قانون تجارت نیز، "شرکت سهامی" به شرکتی گفته می‌شود که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن‌ها است.
این تعریف شرکت سهامی به طور کلی اعمال می‌شود.
اما خود شرکت‌های سهامی به دو دسته سهامی عام و سهامی خاص تقسیم می‌شوند.

بنا به اصلاحیه ماده 2 قانون تجارت، "شرکت‌های سهامی خاص" نیازی به انجام فعالیت تجاری ندارند.
به عبارت دیگر، اگر فعالیت این شرکت‌ها تجاری نباشد، آنها هنوز به عنوان شرکت‌های تجاری در محدوده ماده 20 قانون تجارت قرار خواهند گرفت.
این ماده مشخص می‌کند که "شرکت سهامی محسوب می‌شود، حتی اگر فعالیت آن به‌عنوان یک فروشگاه نباشد".

شرکت سهامی به دو دسته تقسیم می‌شود: سهامی خاص و شرکت سهامی عام.
یکی از تفاوت‌های این دو شرکت سهامی، عدم قابلیت معامله سهام شرکت سهامی خاص در بورس و سهولت تاسیس بیشتر آن است.
همچنین، سهام شرکت سهامی خاص قابل پذیره‌نویسی نمی‌باشد.
در این نوع شرکت، سرمایه تماماً توسط موسسان و تشکیل دهندگان (حداقل سه نفر) تامین می‌شود و حداقل سرمایه در زمان تاسیس باید ۱۰۰ هزار تومان باشد.

خواص شرکت سهامی خاص:

شرکت سهامی خاص نوعی ساختار حقوقی است که برای تشکیل یک فعالیت تجاری ایجاد می‌شود.
این نوع شرکت ، اغلب تنها متعلق به یک یا چند نفر می‌باشد و دارای مزایا و مشخصات خاصی است که می‌توان آنها را در زیر بررسی کرد:

• مسئولیت محدود: اعضای شرکت سهامی خاص تنها مسئولیت مالی خود را در صورت وقوع مشکلات و بدهی‌ها در اثر فعالیت‌های شرکت در محدوده سرمایهی خود در آن نوع فعالیت و حجم سرمایهی که در شرکت دارند متحمل می‌شوند.
  
• انتقال پذیری سهام: سهام‌های شرکت سهامی خاص معمولاً در بورس قابل خرید و فروش هستند و در نتیجه ، انتقال صاحبیت به راحتی صورت می‌گیرد و مالکیت شرکت را می‌توان به سادگی به دیگران منتقل کرد.
  
• استقلال مالی: شرکت سهامی خاص دارای شخصیت حقوقی مستقل است که کسب و کار را از صاحبان و اعضای آن مجزا می‌کند و باعث می‌شود شرکت به صورت مستقل قادر به کسب منابع مالی خود و انجام تعهدات مالی خود باشد.
  
• اتاق متعارف حقوقی: شرکت سهامی خاص دارای اتاق متعارف حقوقی است که قوانین، ضوابط و مقرراتی را برای حاکمیت و عملکرد شرکت تعیین می‌کند و اعضای شرکت را به رعایت آنها التزام می‌کند.
  
• امکان رشد و توسعه: شرکت‌های سهامی خاص معمولاً برای رشد و توسعه بهترین حالت را دارند ، به عنوان مثال با عضویت در بورس ، تامین منابع مالی مورد نیاز برای گسترش کسب و کار آسان‌تر می‌شود.
  

تعداد مدیران یک شرکت سهامی خاص باید حداقل سه نفر باشند.
امکان کاهش تعداد سهامداران شرکت سهامی خاص به زیر سه نفر وجود ندارد، اما می توانند بیش از این تعداد باشند.

شرکت سهامی خاص در هنگام تشکیل و ثبت، به حداقل سرمایه‌ای که باید داشته باشد، یعنی ۱۰۰ هزار تومان نیاز دارد.
با مقدار کمتر از این، امکان تشکیل این شرکت برای افراد وجود ندارد.

سهام شرکت خصوصی قابل انتقال عمومی نیستند، اما افراد سهامدار می‌توانند سهام خود در شرکت را با رضایت سایر سهامداران و مدیران به دیگری منتقل کنند.

سهام شرکت سهامی خاص به دلیل حضور تگ strong در نام خود، امکان نقل و انتقال عمومی را ندارد.
این بازماندگان فرصت تبادل در بازار بورس را نخواهند داشت.

مسئولیت سهامداران شرکت سهامی خاص در قبال بدهی‌های شرکت تنها تا حد سهامی است که در این شرکت سرمایه‌گذاری کرده‌اند.

اوراق قرضه موجود در یک شرکت خاص با مسئولیت محدود قابلیت عمومی سازی ندارند.

شیوه تصمیم‌گیری در این شرکت بسیار سریع و آسان است و با توجه به رای اکثریت کسانی که دارای بیشترین سرمایه هستند، تصمیم نهایی گرفته می‌شود.

نحوه تشکیل شرکت سهامی خاص

با توجه به تعریفی که از شرکت سهامی خاص داریم، می‌توانیم به این نتیجه برسیم که چگونه و با چه شرایطی می‌توان یک شرکت سهامی خاص را تشکیل و ثبت کرد.
برای تأسیس این نوع شرکت، حداقل نیاز به ۳ شریک با سرمایه حداقلی ۱۰۰ هزار تومان است.
در این شرکت، سرمایه‌گذاران با ورقه‌های سهم به صورت متناسب سرمایه‌گذاری می‌کنند، که مبلغ کل ورقه‌های سهم برابر است.
همچنین، هر سهام‌دار با توجه به میزان سرمایه‌گذاری خود، تعدادی از ورقه‌ها را خریداری می‌کند.
این سهام می‌تواند با نام دارای یا بی‌نام باشد.

در تنظیمات نام یک شرکت خصوصی ، لازم است رعایت شود که کلمه خصوصی قبل یا بعد از عبارت شرکت ذکر شود.
همچنین این عبارت باید در تمام آگهی‌ها و اعلان‌ها ذکر شود تا این نکته برجسته شود که شرکت یک شرکت خصوصی است.
در انتخاب نام یک شرکت خصوصی باید توجه شود نامی انتخاب شود که مفهومی داشته باشد و با فرهنگ اسلامی کشور مطابقت داشته باشد و همچنین حروف لاتین نداشته باشد.
برای تشکیل یک شرکت خصوصی ، موسسان باید به این نکات توجه کنند.

به منظور تاسیس یک شرکت سهامی خاص، می‌بایست اساسنامه شرکت توسط همه سهامداران امضا و تصویب شود.
در این اساسنامه باید نام شرکت و قوانین مربوط به آن قید گردد.
همچنین باید دلیل تأسیس شرکت و اهداف وظیفه‌گزاری شرکت به طور صراحت ذکر شود.
سرمایه شرکت و میزان سپرده‌های وارد شده توسط موسسان نیز باید مشخص گردد.
علاوه بر این، نشانی مرکز اصلی شرکت و مکان شعبه‌های آن در صورت وجود بایستی معلوم گردد.
در صورت تمایل برخی از شرکا، سهام‌های امتیازی می‌توانند تعیین و خصوصیات آن‌ها مشخص گردند.
اما اگر هیچ تمایلی برای ایجاد این نوع سهام نباشد، لازم نیست آن را ذکر کرد.

روشی که می‌توان سهام‌های شرکت با نام از سهام‌داران به اشخاص دیگر منتقل نمود، در صورت موافقت همهٔ شرکا، از راه‌های زیر است:- تعیین مبلغ پرداختی هر سهم توسط سهام‌دار متعلقه و نحوهٔ دریافت بقیهٔ مبلغ اسمی سهم توسط سهام‌داران.
- تعیین مهلتی که باید در آن این مبلغ ها به شهرت درآیند، که اکثراً پنج سال نخواهد گذشت.

با توجه به اصلاحات ارائه شده در قانون تجارت، اگر سهامداران تصمیم به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت را بگیرند، روند آن به چه شکل خواهد بود؟ به تنهایی هیئت مدیره صلاحیت تصمیم‌گیری در این امر را نخواهد داشت.
در صورت افزایش سرمایه شرکت، سهامداران به ازای سهام‌های خود حق تقدم سهام جدید را خواهند داشت و می‌توانند آنها را خریداری نمایند.

مراحل تشکیل یک مجمع عمومی و قوانین مربوط به آن، مقرراتی که مسئولیت سهامداران را براساس میزان سرمایه تعیین می‌کنند و درصورت تعهد، مبلغ ضمانت را به سهمداران حقیقی یا حقوقی وصول میکند.
وظایف و اختیارات مدیران، تعداد مدیران و رویه‌های انتخاب، مدت ماموریت آنان که به صورت ۲ سال خواهد بود و روش تعیین جانشین برای مدیران که در صورت فوت، استعفا، محرومیت قانونی یا ممنوعیت از انجام کار تعیین میشوند.
همچنین مقدار سهام تضمینی که میبایست مدیران در صندوق شرکت به عنوان ضمانت قرار دهند.

استراتژی‌های لازم برای حل اختیاری و ترتیب تصفیه امور شرکت را باید مشخص کنیم.
همچنین، باید زمان شروع و پایان سال مالی شرکت و تاریخ تهیه ترازنامه و محاسبه سود و زیان آن را تعیین کنیم و به بازرسان و مجمع عمومی سالانه تحویل دهیم.
همچنین باید تعیین کنیم که آیا شرکت به یک بازرس یا بیشتر نیاز دارد و روش انتخاب و دوره ماموریت بازرس را مشخص کنیم.

مدت زمانی که لازم است تا یک شرکت سهامی خاص به ثبت برسد، در شرایط بهترین و خوش‌بینانه‌ترین حالت، ۷ روز کاری خواهد بود.
با احتساب چاپ آگهی تاسیس شرکت، این مدت حداقل ۱۵ روز خواهد بود.

مطابق ماده 20 لایحه اصلاح بخشی از قانون تجارت (برای تاسیس و ثبت شرکت‌های سهامی خاص، فقط ارائه اظهارنامه به همراه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت‌ها کافی می‌باشد:1- اساسنامه شرکت که باید توسط تمام سهامداران امضا شده باشد.
2- اظهارنامه مشخص بر تعهد کلیه سهام و گواهی بانکی حاکی از تأدیه قسمت نقدی، که نباید کمتر از ۳۵ درصد کل سهام باشد.
اظهارنامه مذکور باید توسط تمام سهامداران امضا شده باشد.
در صورتی که سرمایه‌گذاری غیرنقدی انجام شده باشد، باید تأدیه شده باشد و به صورت تفصیل در اظهارنامه منعکس گردد و در صورت وجود سهام ممتاز، باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه درج شده باشد.
3- انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت، که باید در جلسه‌ای قید شده و توسط تمام سهامداران امضا شده باشد.
4- قبول سمت مدیریت و بازرسی با رعایت ماده ۱۷.
5- ذکر نام یک روزنامه کثیرالانتشار برای انتشار هرگونه آگهی مربوط به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی.
تبصره: سایر قیود و شرایطی که در این قانون برای تشکیل و ثبت شرکت‌های سهامی عام مقرر است، در مورد شرکت‌های سهامی خاص الزامی نیست.
ماده ۲۱ لایحه اصلاح بخشی از قانون تجارت (شرکت‌های سهامی خاص نمی‌توانند سهام خود را برای پذیره‌نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک‌ها عرضه نمایند و یا به انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کنند، مگر این که از مقررات مربوط به شرکت‌های سهامی عام به نحوی که در این قانون ذکر شده است، پیروی کنند.
ماده ۲۲ لایحه اصلاح بخشی از قانون تجارت (استفاده از وجوه تأدیه شده به نام شرکت‌های سهامی در شرف تأسیس، ممکن نیست مگر پس از ثبت شرکت و یا در موارد مذکور در ماده ۱۹.
)

قوانین و مقررات حاکم بر شرکت سهامی خاص

برای تأسیس شرکت‌های تجاری همیشه قوانینی وجود دارد که رعایت آنها از طرف شرکاي موسس بسیار حائز اهمیت است.
عدم رعایت این قوانین منجر به عدم ثبت شرکت در دستگاه ثبت شرکتها می‌شود.

در فرآیند ثبت یک شرکت سهامی خاص، مطابق اشاره‌ای که در بالا صورت گرفته است، لازم است که واژه «خاص» قبل یا بعد از عنوان شرکت ذکر شود.

حساب می توانیم بگیریم که شرکت های بزرگ، که شامل حداقل سهامدارانی باشند، بدون محدودیت در تعداد افراد، جزء آنها قرار می گیرند.

۳) اسناد سهام باید به صورت یکپارچه و چاپ شده باشند و دارای شماره ترتیب باشند.
همچنین باید توسط حداقل دو نفر که بر اساس مقررات اساسنامه تعیین می‌شوند، امضا شده باشند.

مادامی که سهام‌ها صادر نشده‌اند، شرکت باید به صاحبان سهام گواهینامه موقتی بدهد و تا زمان ثبت شدن شرکت، صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است.

اگر شما یک سهام‌دار هستید و قبل از پرداخت کامل مبلغ اسمی سهم خود، آن را به فرد دیگری منتقل کنید، بعد از انتقال سهم، شما به عنوان دارنده سهم مسئول پرداخت بقیه مبلغ اسمی آن خواهید بود.

6) هر زمان شرکت برای دریافت کل یا بخشی از مبلغ باقیمانده از سهام، قصد دارد، لازم است موضوع را از طریق انتشار آگهی در روزنامه‌های گسترده به داشته‌های سهامداران اعلام نماید.

۷) انتقال سهام تحت نام باید در دفتر ثبت سهام شرکت ثبت شود و فرد انتقال دهنده یا نماینده قانونی وکیل او باید امضای انتقال را در دفتر مذکور بنماید.

متن: "8 ) حداقل میزان سرمایه در یک شرکت سهامی خاص طبق ماده 5 لایحه قانونی، برابر با یک میلیون ریال و برای جلوگیری از کاهش سرمایه شرکت، در صورت کاهش سرمایه زیر حداقل مقرر در این ماده، شرکت موظف است ظرف یک سال برای افزایش سرمایه تا به حداقل مقدار تعیین شده اقدام کند یا از طریق تغییر شکل به نوع دیگری از شرکت‌های مندرج در قانون تجارت تغییر شکل دهد.
درغیر اینصورت، هر فرد ذی نفع می‌تواند درخواست حل شدن شرکت را از دادگاه صلاحیت‌دار مطرح کند.
"

اساسنامه باید به امضای دارندگان سهام برسد، این موضوع در ماده 20 لایحه قانونی که در بالا ذکر شد، تأکید شده است.

۱۰) قوانین دیگر شرکت سهامی خاص شکل گیری و ثبت شرکت را تنظیم می‌کند.
طبق ماده ۲۸ لایحه قانونی: "تا زمان ثبت شرکت، صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است.
در صورت تخلف، امضا کنندگان مسئول جبران خسارت به اشخاص ثالث خواهند بود.
"

طبق ماده ۱۱ لایحه قانونی تجارت، شرکت‌های سهامی خاص مجاز نیستند اقدام به پذیرش نویسندگی سهام خود یا عرضه آنها در بورس و بانک‌ها برای فروش عمومی کنند.
همچنین، شرکت سهامی خاص مجاز نیست اعلان یا تبلیغات تجاری برای فروش سهام خود انجام دهد، مگر اینکه مقررات مربوط به شرکتهای سهامی عام را رعایت کند که در این قانون تعریف شده است.

قانون شماره 12) بنا بر ماده 82، در شرکت سهامی خاص، مجمع عمومی موسس می‌تواند به صورت اختیاری تشکیل شود.
البته برای اعتبار، توافق کلیه شرکای سهامدار در اساسنامه باید ثبت شده باشد.

نحوه انحلال شرکت سهامی خاص

در یک مقاله، توضیح داده شد که همانطور که در قانون تعریف شده است، یک شرکت سهامی خاص چگونه تشکیل می‌شود و قوانینی که بر آن اعمال می‌شود.
اما تأسیس هر شرکتی ممکن است به دلیل عواملی مانند انحلال شرکت، منحل شود.
در این مقاله، به موضوع انحلال یک شرکت سهامی خاص پرداخته می‌شود و همچنین نحوه و شروع فرایند انحلال آن توضیح داده می‌شود.

از جمله دلایلی که منجر به منحل شدن یک شرکت سهامی خاص می‌شود، عبارتند از:

از فراموش کردن هدف اصلی برای تأسیس یک شرکت یا رسیدن به پایان یک ماموریت که برای تأسیس این شرکت انجام شده است صحبت می‌شود.

با پایان رسیدن تاریخی که برای فعالیت شرکت تعیین شده است و در اساس نامه هم این تاریخ ذکر شود، به مگر اینکه آن را تمدید نمایند.

تصمیم اعضای جمعیت عمومی استثنایی صاحبان سهام برای حل شدن شرکت به دلایل گوناگون اتخاذ شد.
اگر شرکای شرکت سهامی درخواست حل شدن شرکت را داشته باشند، شرکت باید حل شدن شرکت را انجام دهد.
زمانی که شرکاء و سهامداران شرکت سهامی خاص تصمیم می‌گیرند که شرکت را منحل کنند، آن‌ها باید اعضای عمومی جلسه استثنایی را به میان بیاورند تا دلایل شرکاء و سهامداران را در مورد حل شدن شرکت بشنوند و بررسی کنند.
پس از بررسی دلایل، اگر دو سوم اعضای حاضر در جلسه استثنایی عمومی شرکت سهامی خاص رای موافق به حل شدن شرکت دهند، این شرکت منحل می‌شود.

"ورشکستگی یک شرکت سهامی خاص رخ داد.
"

حکم دادگاهی راجع به لغو واگذاری این شرکت در صورتی که بر اساس درخواست طلبکاران شرکت سهامی خاص اتفاق افتد و طلب آن‌ها از شرکت پرداخت نشده باشد، صادر شده است.

بعضی اوقات، افرادی که علاقمند به حل شدن یک شرکت خاص هستند، از شرکت سهامی خاص استفاده می کنند.
به عنوان مثال، اگر شرکت قبول کرده بود که در طول یک سال فعالیت تجاری انجام دهد، اما این کار را انجام نداده باشد و در نتیجه ذی نفعان خسارتی دیده باشند، شرکت می تواند منحل شود.
همچنین، اگر در طول یک سال شرکت هیچ فعالیتی انجام نداده باشد، می تواند منحل شود.

«بنابر ماده 201 قانونی، در صورتی که مجمع عمومی سالانه برای بررسی حساب‌های هر یک از سال‌های مالی تا ده ماه از تاریخ تعیین شده در اساسنامه برگزار نشود و در صورتی که یک یا بعضی از اعضای هیئت مدیره و همچنین مدیرعامل شرکت طی شش ماه به بی‌تصدی بمانند، و در صورتی که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام برای اعلام حل شرکت تشکیل نشود یا به حل شرکت رأی ندهد »

تطبیق مقررات ماده ۲۰۶ از لایحه قانون تجارت، در مورد شرکت سهامی خاص در صورت فروپاشی، پس از تصفیه شدن به حساب می آید.
در همه رسیدهای شرکت، عبارت "در حال تصفیه" همراه با آدرس مرکز اصلی شرکت باید ذکر شود و نام مدیر یا مدیران تصفیه در تمام اسناد و آگهی های مربوط به شرکت ذکر شوند.