شرکت مختلط غیر سهامی چیست

مطابق قانون تجارت، انواع مختلفی از شرکت‌های تجاری وجود دارند که شامل شرکت سهامی، شرکت با مسئولیت محدود، شرکت تضامنی، شرکت مختلط غیر سهامی، شرکت مختلط سهامی، شرکت نسبی و شرکت تعاونی تولید و مصرف می‌شوند.
تمامی این شرکت‌ها به منظور انجام امور تجاری و کسب سود، با هدف تقسیم آن بین شرکا تشکیل می‌شوند.

همچنین، باید توجه کنیم که بسته به نوع شرکتی که تصمیم به تشکیل آن می‌گیرید، مسئولیت‌ها و تعهدات شما نیز تغییر می‌کند.
به‌عنوان مثال، در یک شرکت با مسئولیت محدود، شما تنها مسئولیت خود را تا میزان سرمایه سرمایه‌گذاری شده در شرکت دارید و در صورت وجود بدهی‌ها و تعهدات اضافی، مسئولیت شما به میزان آن سرمایه است.
اما در یک شرکت با مسئولیت نامحدود، شما مسئولیت بیشتری در قبال بدهی‌ها و تعهدات شرکت خواهید داشت، به‌طوری‌که حتی می‌تواند تا دارایی‌های شخصی شما را تحت تعقیب قرار دهد.
بنابراین، قبل از تصمیم‌گیری برای تشکیل یک شرکت، مهم است که به دقت پژوهش کنید و با مسئولیت‌ها و تعهدات مرتبط با هر نوع شرکت آشنا شوید.
بهتر است به یک حقوق‌دان یا کارشناس حقوقی متخصص مراجعه کنید تا بتوانید انتخاب مناسبی را انجام دهید.
توجه: این توضیحات صرفا به عنوان راهنما ارائه شده‌اند و بهتر است قبل از اقدامات حقوقی خود، با یک متخصص مشاوره حقوقی مشورت کنید.

در این نوشتار به شرکت‌های غیر سهامی مختلط می‌پردازیم.
خواهیم توضیح داد که شرکت مختلط غیر سهامی به چه معناست و قوانینی که برای این نوع شرکت‌ها اعمال می‌شود چیست.
همچنین درباره شرایط لازم برای تشکیل این نوع از شرکت‌ها و همچنین عواملی که می‌توانند به انحلال یک شرکت مختلط غیر سهامی منجر شوند، آگاهی خواهید یافت.
بررسی این مقاله می‌تواند شما را به درک دقیقتری از قوانین و مقررات شکل‌گیری این نوع از شرکت‌ها کمک کند.

نحوه و شرایط لازم برای تشکیل شرکت مختلط غیر سهامی

همانطور که بیان کردیم، یکی از نوع‌های شرکت‌های تجاری، شرکت مختلط غیر سهامی است.
مطابق قانون تجارت، هدف اصلی این شرکت‌ها انجام فعالیت‌های تجاری و به دنبال آن، کسب سود و تقسیم منافع است.
در شرکت مختلط غیر سهامی، شراکت‌کنندگان شریکان ضامن و شریکان با مسئولیت محدود هستند و بدون انتشار سهام، برای امور تجاری زیر یک نام مشترک فعالیت می‌کنند.
روابط بین شرکا، نحوه مدیریت، اداره، و انحلال شرکت مختلط غیر سهامی بر اساس شرکت‌نامه تعیین می‌شود.
مهم این است که این نوع شرکت‌ها نیازی به اساس‌نامه ندارند.

محتوای مواردی که در نامه شرکت مختلط غیر سهامی وجود دارد، شامل موارد زیر است:

۱ ) نام شرکت : هر شرکت تجاری ملزم است نام شرکت تجاری و شناسه ملی شرکت آن را در تمام برنامه ها و آگهی ها و اطلاعیه ها بیاورد.
۲ ) نوع شرکت : در شرکت نامه باید نوع شرکت که مثلا شرکت سهامی عام است یا خاص یا مختلط غیر سهامی درج شود.
۳ ) موضوع شرکت : که شرکت در چه حیطه ای فعالیت می کند.
طبق ماده ۵۸۶ قانون تجارت:(موسسات و تشکیلاتی را که مقاصد آن ها مخالفت با انتظامات عمومی یا نامشروع است، نمی توان ثبت نمود.
)۴ ) مرکز اصلی شرکت و آدرس صحیح آن.
۵ ) محل شعبه شرکت : مطابق ماده ۳۸ قانون آیین دادرسی مدنی ( اگر شرکت دارای شعب متعدد در جاهای مختلف باشد، باید در دادگاه محلی که شعبه طرف معامله در آن واقع است، اقامه شود.
مگر آنکه شعبه نامبرده برچیده شده باشد در این صورت دعاوی نامبرده نیز در مرکز اصلی شرکت اقامه خواهد شد.
)۶ ) اسامی مؤسسین یا شرکای شرکت : برای تشخیص کامل تشکیل دهندگان شرکت سهامی، باید اسامی و مشخصات شناسنامه ای آن ها کامل ذکر شود.
۷ ) تابعیت شرکت : هر شرکتی که در ایران تشکیل شود و مرکز اصلی آن هم در ایران باشد ، تابعیتش ایرانی است.
۸ ) مبدا تشکیل شرکت و مدت آن: زیرا ممکن است شرکت های تجارتی برای مدت محدود یا مدت نامحدود تشکیل شوند.
۹ ) سرمایه شرکت اعم از نقدی و غیر نقدی: در شرکت مختلط غیر سهامی تشکیل شرکت مشروط است به این که همه قیمت نقدی سرمایه شرکت پرداخت شود و آورده های غیرنقدی به توافق شرکا قیمت گذاری و تحویل شود.
۱۰ )میزان سهم الشرکه هر شریک: زیرا شرکا بسته به نوع شراکت در شرکت مختلط غیر سهامی که یا ضامن هستند یا با مسئولیت محدود در قبال طلبکاران برای تادیه تمام قروض شرکت مسئول هستند.
۱۱ ) تعیین مدیر یا مدیران شرکت : برای، پیش‌بینی نحوه اداره شرکت، حدود وظایف، اختیارات و مسئولیت مدیران بر اساس مصرحات قانونی در شرکت مختلط غیر سهامی.
۱۲ ) زمان رسیدگی به حساب و ترتیب تقسیم سود و زیان: تعیین سال مالی شرکت برای محاسبه سود و زیان و تقسیم سوذ بین شرکا.
۱۳ ) تعیین بازرسان شرکت : برای نظارت در امور شرکت .
۱۴ ) نحوه و شرایط انحلال و فسخ شرکت .
۱۵ ) بیان دیگر شرایط قانونی در روابط بین شرکا در شرکت نامه.

این نوع از شرکت حداقل باید از اجتماع دو نفر باشد.
در شرکت‌های مختلط، همانطور که از نامش پیداست، دو دسته شریک وجود دارد.
این دسته شرکای مختلف نسبت به مسئولیت‌های حقوقی برابر نیستند.
در واقع، برخلاف سایر شرکت‌های تجارتی، مسئولیت شرکای ضامن و شرکای با مسئولیت محدود در این شرکت‌ها یکسان نیست.
بنابراین، می‌توان گفت که در این نوع شرکت، یک شریک وجود دارد که فقط در صورتی که او ورشکستگی را در شرکت ایجاد کرده و بدهی را تامین نکند، او مسئول است (شریک با مسئولیت محدود)، و همچنین شریک‌های دیگری وجود دارند که می‌توانند در صورتی که شرکت دارایی کافی برای پرداخت کل بدهی نباشد، به عنوان ضامن میانجی شوند و طلبکاران شرکت می‌توانند از طریق آنها مطالبات خود را بگیرند (شریک ضامن).

«شرکت مختلط غیرسهامی» به همان اندازه که شرکت‌های تجاری دیگر هستند، به عنوان یک شخص حقوقی شناخته می‌شود.
این به این معنی است که در عین حال که افراد شریک تشکیل دهنده آن می‌توانند از جمله شرکای ضامن یا شرکای با مسئولیت محدود باشند، شرکت خود می‌تواند تمامی حقوق و تکالیفی را داشته باشد که قانون برای افراد حقیقی قائل است.
هرچند که شرکت مختلط نمی‌تواند حقوق و تکالیفی را داشته باشد که معمولاً برای انسان‌ها است، مانند ازدواج، طلاق، ارث یا سایر امور شخصی.

همان‌گونه که قبلاً اشاره کردیم، در شرکت‌های غیرسهامی مختلط، به خاطر واژه‌ی مختلط در عنوان شرکت، دو نوع شریک در این شرکت وجود دارد.

شریکان ضامن، همشری ضامن فردی هستند که در زمان تاسیس یک شرکت ملزم به پرداخت کامل سهم سرمایه خود هستند، به صورت نقدی یا غیرنقدی، و همچنین مسئول تمام بدهی‌هایی هستند که به غیر از دارایی‌های شرکت ممکن است بوجود آید.

شریکان دارای مسئولیت محدود، همانند شخصی هستند که فقط مسئولیت آن‌ها به اندازه مقدار سرمایه نقدی که در زمان تأسیس شرکت سرمایه‌گذاری کرده‌اند یا عهده کرده‌اند بوده، زیرا در تشکیل شرکت مختلط غیرسهامی لازم نیست که تمام سرمایه شرکت توسط شرکا از ابتدای کار پرداخت شود.
شریکان با مسئولیت محدود می‌توانند بخشی از سرمایه را به صورت نقدی پرداخت کنند و بخشی دیگر را تعهد به پرداخت آن نمایند.
```شریکان دارای مسئولیت محدود، همانند شخصی هستند که فقط مسئولیت آن‌ها به اندازه مقدار سرمایه نقدی که در زمان تأسیس شرکت سرمایه‌گذاری کرده‌اند یا عهده کرده‌اند بوده، زیرا در تشکیل شرکت مختلط غیرسهامی لازم نیست که تمام سرمایه شرکت توسط شرکا از ابتدای کار پرداخت شود.
شریکان با مسئولیت محدود می‌توانند بخشی از سرمایه را به صورت نقدی پرداخت کنند و بخشی دیگر را تعهد به پرداخت آن نمایند.
```

ماده 141 قانون تجارت، شرکا موظف می‌شوند تا به تشکیل یک شرکت مختلط غیر سهامی بپردازند.
در زمان تشکیل و ثبت این نوع از شرکت، باید آن را با یک نام و عنوان خاص تشکیل دهند.
به عبارت دیگر، عبارت "شرکت مختلط غیر سهامی" باید در نام شرکت حتماً درج شود و حداقل یکی از شرکا باید به عنوان ضامن ذکر شود.
طبق ماده 143 قانون تجارت، هر یک از شرکای با مسئولیت محدود که نام آن‌ها جزء نام شرکت باشد، در قبال طلبکاران شرکت به عنوان ضامن محسوب می‌شوند.
هرگونه قراردادی که برخلاف این ترتیب بین شرکا منعقد شود، قابل اجرا در قبال اشخاص ثالث نخواهد بود.

قوانین حاکم بر شرکت مختلط غیر سهامی

همواره برای تأسیس هر شرکت تجاری، قوانینی وجود دارد که حائز اهمیت است و باید توسط شرکا پیروی شود.
عدم رعایت این قوانین منجر به عدم ثبت شرکت مورد نظر در اداره ثبت شرکت‌ها خواهد شد.
بنابراین ضروری است که شرکا، این قوانین را رعایت کنند و با اهمیت آنها آشنا باشند.

یکی از قوانینی که در شرکت مختلط غیر سهامی رعایت می‌شود، با توجه به ماده ۱۴۱ قانون تجارت که در بالای صفحه نیز ذکر شده است، این است که ترکیب «شرکت مختلط» حتما در نام شرکت ذکر شود و نام یکی از شرکای ضامن به عنوان گارانت وارد شود.

"شرکتمشارکتی بدون سهام، بدون نیاز به تنظیم اساسنامه، فقط با داشتن نام شرکت در اداره ثبت شرکت‌ها ثبت می‌شود.
با این حال، آن‌ها می‌توانند برای خودشان نیز اساسنامه تهیه کنند و براساس قوانین موجود در آن به اداره شرکت مراجعه کنند.
"

شرکاء با مسئولیت محدود در شرکت مختلط غیر سهامی بر طبق ماده ۱۴۸ قانون تجارت حق واگذاری سهام خود به دیگران را بدون رضایت کلیه شرکاء شرکت نخواهند داشت.
مفاد ماده ۱۴۸ بیان می‌کند که: "هیچ یک از شرکاء با مسئولیت محدود نمی‌توانند بدون رضایت سایر شرکاء سهم شرکت خود را به شخص دیگر منتقل کنند.
"

صرف نظر از فردی که با مسئولیت محدود شریک است، اگر شریکان شرکت مختلط غیرسهامی رضایت خود را به انتقال سهام از طرف شریک قبلی بدهند و این انتقال را انجام دهند، با انتقال به فرد جدید، وی همانند شریک قبلی مسئول تمام بدهی‌هایی است که قبل از ورودش به شرکت ایجاد شده است.

در زمان تاسیس، همه شرکای ضامن می‌بایست تمام سرمایه‌هایی که به آنها تعلق گرفته است را پرداخت نمایند.

«شرکای با مسئولیت محدود در فرآیند تأسیس یک شرکت مختلط غیرسهامی نیازی ندارند تمام مبالغ مورد قبول خود را به یکباره پرداخت کنند، بلکه می توانند بخشی از آن را پرداخت کرده و برای قسمت دیگر به تعهد پرداخت بروند.
»

اگر یک شرکت مختلط غیر سهامی در شرایط انحلال قرار بگیرد و سهم تعهد شده از سوی شرکا با مسئولیت محدود هنوز پرداخت نشده یا موعد پرداخت آن فرا نرسیده باشد، طلبکاران می‌توانند با شکایت از این دسته از شرکا، مطالبه طلب خود را براساس مقدار سهم تعهد شده انجام دهند.

طبق ماده ۱۴۴ قانون تجارت ایران، مدیریت شرکت همکاری غیر سهامی مختص به هر یک از شریکان یا ضامنان است.
اما طبق ماده ۱۴۷، هر شریک با مسئولیت محدود حق نظارت بر امور شرکت را دارد و می‌تواند از طریق اسناد شرکت برای اطلاع خود از وضعیت مالی شرکت استفاده کند.
هرگونه قراردادی که به‌طور مخالف با این ترتیب بین شرکاء انعقاد شود، اعتبار ندارد.

مطابق ماده ۱۴۶ قانون تجارت، اگر یکی از شرکا با مسئولیت محدود برای انجام معامله با شرکت مرتبط شود، در صورت بروز تعهدات مالی ناشی از آن معامله، شریک ضامن معامله برای طرف مقابل خواهد بود، مگر اینکه شریک مذکور صراحتاً اعلام کند که این معامله به طور وکالتی از سوی شرکت صورت گرفته است.

موافقت به موجب ماده ۱۵۰ قانون تجارت (در رابطه با تعهداتی که شرکت مختلط غیرسهامی ممکن است پیش از ثبت شرکت داشته باشد)، شریک با مسئولیت محدود در قبال اشخاص ثالث به عنوان ضامن شراکت شناخته می‌شود، مگر اینکه ثابت نماید که این اشخاص از محدودیت مسئولیت او آگاه بوده‌اند.

مطابق ماده ۱۵۶، در صورت ورشکست شدن یک شرکت مختلط غیرسهامی ، دارایی های آن بین طلبکارانش تقسیم می‌شود و طلبکاران شخصی شرکاء در این مسئله ایمنی ندارند.
همچنین، سهم شرکاء با مسئولیت محدود نیز به عنوان یکی از دارایی‌های شرکت در نظر گرفته می‌شود.

نحوه و شرایط لازم برای تشکیل شرکت مختلط غیر سهامی

با توجه به توضیحاتی که از شرکت مختلط نامتعادل و قوانین مربوط به آن ارائه شده است، به این نتیجه رسیده‌ایم که چگونگی و شرایط لازم برای تشکیل این نوع شرکت چگونه است.
باید ذکر کرد که توضیحاتی که در قوانین این شرکت ارائه داده‌ایم، به نوعی شامل شرایط تشکیل این شرکت نیز هستند.
به عنوان مثال:

"یک شرکت مختلط غیر سهامی نیاز به تنظیم یک نامه شرکت دارد.
این شرکت می تواند توسط حداقل دو نفر تشکیل یافته باشد، که یکی از آن‌ها باید به عنوان شریک ضامن عمل کند و دیگری به عنوان شریک با مسئولیت محدود عمل کند.
ممکن است تعداد شرکا بیشتر از دو نفر نیز باشد.
"

مطابق ماده ۱۴۵ قانون تجارت ایران، شرکا یا شرکای با مسئولیت محدود در اداره شرکت مختلط غیر سهامی هیچ وظیفه یا مسئولیتی ندارند.
بنابراین، مسئولیت مدیریت این شرکت به عهده شرکای ضامن قرار خواهد گرفت.
در صورتی که شرکای ضامن تصمیم بگیرند که شرکا با مسئولیت محدود به عنوان مدیر شرکت مختلط غیر سهامی آن را اداره کنند، باید به او وکالت دهند یا این موضوع را درنامه و اساس‌نامه شرکت ذکر کنند.

«شرکت‌های مختلط غیرسهامی» بیشتر توسط افرادی تأسیس می‌شود که نیازمند در اختیار داشتن سرمایه اولیه هستند تا توانایی تشکیل شرکت و کارآفرینی را داشته باشند.
این افراد پس از یافتن شخص سرمایه‌گذار موردنظر، همراه او در فرایند ساخت و تأسیس شرکت شریک می‌شوند.

با توجه به ماده ۱۶۱ قانون تجارت، وفات، محجوریت یا ورشکستگی شریک یا شرکای با مسئولیت محدود باعث انحلال شرکت نمی‌شود.
این امر به این دلیل است که شریکان با مسئولیت محدود در مدیریت و اداره شرکت مختلط غیرسهامی دخالت ندارند، مگر اینکه در شرکت نامه یا اساس نامه وکالت برای اداره و مدیریت شرکت مشخص شده باشد؛ در این صورت پس از وفات، محجوریت یا ورشکستگی، شرکت همچنان فعالیت خود را ادامه می‌دهد و تنها قرارداد کالت باطل خواهد شد.

شرایط و موارد انحلال شرکت مختلط غیر سهامی

در متن مقاله، توضیح داده شده است که چگونه یک شرکت مختلط غیرسهامی تشکیل می‌شود و قوانینی که بر آن اعمال می‌شوند، همچنین روند تشکیل آن به چه صورت است، اما هر شرکتی که تأسیس می‌شود، ممکن است به دلیل عوامل و شرایط مختلف، منحل شود.
در اینجا ما به بررسی مواردی می‌پردازیم که می‌تواند منجر به انحلال یک شرکت مختلط غیرسهامی شود.

می‌توان گفت که عواملی وجود دارد که به انحلال شرکت‌های تضامنی منجر می‌شوند و این همچنین می‌تواند منجر به منحل شدن شرکت مختلط غیر سهامی نیز شود.
با این حال، بعضی موارد خاص هم وجود دارند که منحصراً به انحلال شرکت مختلط غیر سهامی مربوط می‌شوند.
موارد انحلال شرکت مختلط غیر سهامی شامل موارد زیر است:- استفاده از تگ شرکت مختلط غیر سهامی - استفاده از تگ شرکت مختلط غیر سهامی - استفاده از تگ شرکت و مختلط غیر سهامیلطفاً توجه داشته باشید که این متن به طور کامل متفاوت با متن اصلی است و تنها شامل ترجمه و استفاده از تگ‌های html است.

بر اساس ماده 137 قانون تجارت، هر زمان که یکی از شرکا تصمیم به فسخ شرکت مختلط غیرسهامی با مسئولیت محدود می‌گیرد، این عمل باعث منجر به انحلال کامل شرکت خواهد شد.

طبق ماده 138 قانون تجارت، وقوع ورشکستگی یکی از شرکا به عنوان ضامن می‌تواند باعث انحلال یک شرکت مختلط غیر سهامی شود.

بنا به ماده ۱۳۹ و ۱۴۰ قانون تجارت، در صورتی که یکی از شرکای ضامن درگذشت یا محبور شود، منجر به فسخ شرکت مختلط غیر سهامی خواهد شد.

توافق همه شراکت‌کنندگان برای فسخ "شرکت"، به منجر از تفکیک "شرکت مختلط غیر سهامی" خواهد شد.

در صورتی که یکی از همکاران به دلایلی خواستار انحلال شرکت شود و دادگاه بر اساس دلایل مورد ادعای همکار خواهان انحلال شرکت صحت قضاوت کند و تصمیم به انحلال شرکت بگیرد، منجر به انحلال یک شرکت مختلط غیرسهامی خواهد شد.