تصفیه شرکت

شرکت‌ها یکی از شخصیت‌های حقوقی هستند که افراد در آنجا به صورت گروهی گرد هم می‌آیند و به فعالیت‌های تجارتی مشغول می‌شوند.
فعالیت‌های شرکت ممکن است به علت‌های مختلفی مانند ورشکستگی، صدور حکم دادگاه، تصمیم موسسان یا مجمع عمومی و .
.
.
متوقف شود که این فرآیند را انحلال شرکت می‌نامیم.

مانند ثبت شرکت که برای آن نیاز به انجام مراحل و فرآیندهای خاصی است، انحلال یک شرکت نیز ممکن است که با انجام یک فرآیند خاص آن امکان‌پذیر است و معمولاً به آن تصفیه شرکت نیز گفته می‌شود.
تصفیه شرکت با کمک یک اداره تصفیه صورت می‌گیرد و شامل قوانین و مراحل متعددی است.
بدون انجام کامل تمام مراحل، تصفیه شرکت ناقص خواهد بود.

در این مقاله به بررسی مفهوم "تصفیه شرکت" و شرایط و مراحل مرتبط با تصفیه اشخاص حقوقی می‌پردازیم.
همچنین درباره ختم تصفیه شرکت، تصفیه شرکت‌های سهامی و غیر سهامی و قوانین مربوط به آن صحبت خواهیم کرد.
در پایان، یک نمونه صورت جلسه ختم تصفیه یک شرکت سهامی ارائه خواهد شد.
برای اطلاعات بیشتر، همراه ما باشید.

تصفیه شرکت چیست

پاسخ به این سؤال که تصفیه شرکت چیست، باید طوری دلیل داد که تصفیه شرکت به فرآیندی گویند که در آن دارایی‌ها تحت تجزیه قرار می‌گیرند، مطالبات برداشته شده و بدهی‌های شرکتی پرداخت می‌شود که به دلایلی مانند توقف فعالیت شرکت رخ داده است.
دقیق‌تر می‌توان گفت که پس از انحلال شرکت، فرآیند تصفیه باعث می‌شود تا تمام موارد جاری شرکت مانند مطالبات، بدهی‌ها و تعهدات موردبررسی قرار گیرند و حل شوند.

به فردی که مسئول تصفیه شرکت است، مدیر تصفیه گفته می‌شود که البته در نقاطی که اداره تصفیه تشکیل می‌شود، وظایف او در زمینه ورشکستگی بر عهده این اداره قرار دارد.
قانون‌گذار در مواد ۱۹۹ و ۲۰۱ لایحه اصلاحی بخشی از قانون تجارت، دلایلی را که منجر به انحلال شرکت سهامی و پس از آن شروع فرایند تصفیه شرکت می‌شود، شرح داده است.
بنابراین، مهم‌ترین عوامل انحلال شرکت سهامی عبارتند از: 1.
عدم استمراریت تجارت شرکت به دلیل عدم توانمندی مالی و اداری برای ادامه فعالیت‌ها.
2.
عدم توانمندی شرکت در پرداخت بدهی‌ها و تعهدات معوقه.
3.
عدم توانمندی در تشکیل شرکت در سالانه صورت‌های مالی و قراردادهای لازم برای ادامه فعالیت‌ها.
4.
قراردادن شرکت تحت نظارت قانونی یا تصمیم دیگر سازمان‌های نظارتی.
در نتیجه، تصفیه شرکت سهامی به منظور جبران خسارت‌ها و تمام کردن تعهدات معوقه انجام می‌گیرد.

زمانی که یک شرکت، وظیفه‌ای که برای آن تعیین شده است را انجام داد یا اگر این انجام دادن غیرممکن شده باشد، و در صورتی که این شرکت برای یک مدت مشخص تشکیل شده باشد و آن مدت به پایان رسیده باشد (مگر اینکه قبلاً قبل از پایان تمدید شده باشد) و در صورت ورشکستگی، به هر دلیلی مجمع عمومی فوق‌العاده سهامداران رأی به حل شدن شرکت دهد، و در صورتی که حکم قطعی دادگاه صادر شود، هر فرد مرتبط می‌تواند در شرایطی از دادگاه درخواست حل شدن شرکت را داشته باشد.

لطفاً با توجه به نکته مهمی که تصفیه شرکت گاهی نیز به آن به عنوان انحلال گفته می‌شود، بایستی به اين موضوع توجه داشت که فرایندتصفیه شرکت به طور مستقیم و بلافصله پس از انحلال انجام می‌شود؛ به این معنی که از لحظه‌ای که شرکت متوقف می‌شود، باید فرایندتصفیه شرکت شروع شود.
برای آشنایی با نقش و وظایف رئیستصفیه شرکت و یک پیشنهاد برای مطالعه، لطفاً مقاله زیر را مطالعه نمایید.

شرکت در حال تصفیه یعنی چه

پس از آشنایی با مفهوم "تصفیه شرکت"، می‌خواهیم بفهمیم که به چه معنا است که یک شرکت در حال تصفیه است و آیا شرکتی که فعالیت آن متوقف شده و در حال تصفیه است هنوز شخصیت حقوقی دارد یا خیر؟

تجزیه و فروپاشی شرکت در عرضه برای پرسش اول مشخص می‌شود و به معنای طی مراحلی است که شرکت منحل شده و فعالیتش در چهارچوب مقررات موجود در اساسنامه متوقف شده است.
در حال حاضر، شرکت تنها به تصفیه مشغول است و هیچ فعالیت دیگری را انجام نمی‌دهد.
به عبارتی دیگر، قادر نیست در هیچ معامله‌ای شرکت کند، به جز معاملات مورد نیاز برای تصفیه.
به این ترتیب، پس از انحلال، شرکت به عنوان «در حال تصفیه» شناخته می‌شود.

«به علاوه ، بر اساس ماده ۲۰۸ طرح اصلاحی بخشی از قانون تجارت تصویب شده در سال ۱۳۴۷ ، تا انجام کارهای تصفیه ، شخصیت حقوقی شرکت برای انجام وظایف مربوط به تصفیه باقی خواهد ماند.
به همین دلیل ، شرکت در حال تصفیه متعهدات و حقوقی را که مستقل از شرکاست ، حفظ می کند.
توجه به این نکته ضروری است که نام شرکتی که در حال انجام فعالیتهای تصفیه خود می باشد ، باید در هر کجا عبارت "در حال تصفیه" ذکر شود.
»

شرایط تصفیه شرکت

برای شروع و انجام فرآیند تصفیه شرکت، شرایطی ضروری هستند.
اگر این شرایط فراهم نشود، امکان تصفیه شرکت وجود ندارد.
به طور عمومی، دو شرط برای آغاز فرآیند تصفیه شرکت لازم است که در این قسمت به آنها پرداخته خواهد شد.

نکته اول برای آغاز فرآیند تصفیه یک شرکت این است که شرکت باید لغو شود و تمام فعالیت‌های آن بر اساس یکی از دلایل ذکر شده در ماده ۱۹۹ و ۲۰۱ لایحه تغییر قسمتی از قانون تجارت (در مورد شرکت‌های سهامی) و ماده ۱۶۱ و مواد ۱۳۶ تا ۱۴۰ قانون تجارت (در مورد شرکت‌های غیر سهامی) باید به پایان رسیده باشد.
این به این معناست که شرکت باید هیچ فعالیتی به جز فعالیت‌های مرتبط با تصفیه انجام ندهد و اگر شرکت فعالیت خاصی را آغاز کرده است، ابتدا باید آن را به انجام برساند و سپس برای تصفیه اقدام کند.

بعد از قطع فعالیت شرکت، ضرورت دارد فردی برای تصدی سمت مدیر تصفیه شرکت منصوب شود تا فرآیند تصفیه آغاز شود.
در شرکت‌های تضامنی، نسبی، مختلط سهامی و غیر سهامی، فرآیند تصفیه برعهده مدیر یا مدیران شرکت است مگر آنکه شرکا شخص دیگری را انتخاب کنند.
اگر فعالیت شرکت به دلیل ورشکستگی متوقف شود، اداره تصفیه مسئول انجام امور مربوط به تصفیه است.
از تاریخ تعیین مدیر یا مدیران تصفیه، اختیارات مدیران شرکت پایان می‌یابد و فرآیند تصفیه شرکت آغاز می‌شود.

نحوه و مراحل تصفیه شرکت

بعد از دیسولوشن شرکت، مدیر تصفیه یا اداره تصفیه باید با تنظیم صورتجلسه مربوطه، به انجام امور مرتبط با فرآیند تصفیه شرکت پرداخت کند.
وظیفه مسئولان تصفیه، خاتمه دادن به کارهای جاری از جمله اجرای تعهدات، وصول مطالبات و تقسیم دارایی‌های شرکت است.
مراحل تصفیه شرکت به طور کلی در زیر توضیح داده شده است.

بررسی و رسیدگی به موضوعات و جمع‌آوری درآمدهای شرکت.
این فرآیند شامل بررسی و تجزیه و تحلیل مطالبات شرکتاز همه جوانب منطقی و مالی است.
همچنین بررسی صحت اوراق و مدارک مرتبط با مطالبات انجام می‌گیرد.
روش‌های متنوعی برای دریافت مطالبات شرکت وجود دارد.
از جمله اقدام به تماس با مشتریان برای توضیح وضعیت مطالبات، ارسال ایمیل‌های یادآوری و یا ارسال مکاتبات رسمی به مشتریان.
هدف اصلی مدیریت مطالبات، به‌دست آوردن حقوق و مطالبات معوقه و افزایش نقدینگی شرکت است.

بررسی و تجزیه‌ی دارایی‌های شرکت

خوشبختانه، حالت شرکت وضعیت مالی قوی و دارای دارایی‌های متنوعی است.
این دارایی‌ها با نظر به اهمیت درآمدزا و غیردرآمدزا وارداتی‌ها و صادراتی‌ها مورد ارزیابی قرار می‌گیرند.
لازم به ذکر است که در هر نقطه‌ی زمانی، ارزش دارایی‌ها باید مورد ارزیابی و کنترل قرار گیرد تا از تغییرات ممکن در ارزش آنها آگاه شویم و اقدامات مناسبی را انجام دهیم.
برای بررسی دقیق دارایی‌ها، می‌توان از روش‌های متنوعی استفاده کرد، از جمله:

1. مقایسه و تحلیل سری زمانی: با مقایسه ارقام مالی در دوره‌های مختلف، می‌توان به تغییراتی که در ارزش دارایی‌ها رخ می‌دهد، پی برد.
   
2. تحلیل نسبت‌های مالی: با محاسبه و بررسی نسبت‌هایی مانند نسبت تولید به انباشته، نسبت صرفه‌جویی به کل موجودی، و نسبت سود ناخالص به فروش، اطلاعات بیشتری درباره‌ی دارایی‌ها و عملکرد آنها به‌دست می‌آید.
   
3. ارزیابی هزینه‌ها و سودآوری: این بررسی به واقع نشان می‌دهد که چگونه هزینه‌ها از دارایی‌ها استفاده می‌شوند و در نتیجه چه ارزشی و سودآوری بدست می‌آید.
   

با بررسی دقیق دارایی‌های شرکت، می‌توانیم از عملکرد و سلامت مالی شرکت مطلع شویم و به سازماندهی و برنامه‌ریزی مناسب برای مدیریت دارایی‌ها پرداخت.

مدیریت و پرداخت بدهی‌های شرکت

تقسیم دارایی باقی‌مانده بین شرکا می‌تواند به صورتی صورت گیرد که هریک از شرکا به نسبت سهم خود از سرمایه دریافت کنند.
در این روش، هر شریک با توجه به میزان سهمی که در سرمایه دارد، برابر با سهم متناظر خود از سودهای تولید شده را دریافت می‌کند.
این روش منصفانه است و به وسیله‌ی آن اطمینان حاصل می‌شود که هر شریک به اندازه‌ی بیشتری از سودها بهره‌مند شود که در سرمایه‌گذاری خود صورت گرفته است.

از طریق سامانه جامع ثبت شرکت ها، به اداره ثبت شرکت ها، اعلام شد که تصفیه شرکت به پایان رسید.

با توجه به توضیحاتی که در بالا آمده است، هنگامی که یک شرکت منحل می‌شود، شرکت باید به عنوان "در حال تصفیه" معرفی شود و عبارت "در حال تصفیه" باید در نام شرکت در همه جا استفاده شود.
همچنین، نام مدیر یا مدیران تصفیه باید در همه مستندات و آگهی‌های مربوط به شرکت ذکر شود.
از طرف دیگر، فرآیندهای زیر باید به ترتیب انجام شوند.
متن: "با توجه به توضیحاتی که در بالا آمده است، هنگامی که یک شرکت منحل می‌شود، شرکت باید به عنوان در حال تصفیه معرفی شود و عبارت در حال تصفیه باید در نام شرکت در همه جا استفاده شود.
همچنین، نام مدیر یا مدیران تصفیه باید در همه مستندات و آگهی‌های مربوط به شرکت ذکر شود.
از طرف دیگر، فرآیندهای زیر باید به ترتیب انجام شوند.
"(Meaning: As mentioned earlier, when a company dissolves, it should be referred to as "under liquidation" and the phrase "under liquidation" should be mentioned everywhere in the company's name.
Additionally, the name of the liquidator(s) must be stated in all relevant documents and advertisements.
Moreover, the following steps must be taken in sequence.
)

ختم تصفیه شرکت

برای پایان دادن به مراحل تصفیه شرکت، مدیر تصفیه موظف است که همه مراحلی که در قسمت قبل اشاره شده را انجام دهد و بدون تکمیل همه مراحل، فرآیند تصفیه شرکت نمی تواند به پایان برسد.
همچنین، پس از تصمیم به انحلال شرکت و تعیین مدیر تصفیه، این فرد باید ظرف پنج روز، به همراه نمونه صورت جلسه مربوطه، به اداره ثبت شرکت ها اطلاع دهد.
همچنین، بعد از اتمام تصفیه، لازم است که این موضوع به اداره ثبت شرکت ها مجددا گزارش شود.

این عمل به منظور حذف نام شرکت از دفتر اداره ثبت شرکت‌ها و دفتر ثبت تجاری انجام می‌شود.
سپس باید این اطلاع در روزنامه رسمی دادگستری و نیز در روزنامه کثیر الانتشار شرکت آگهی شود.
مدیران تصفیه ملزم به انجام کلیه امور مربوط به تصفیه و اعلام ختم تصفیه هستند.
در صورت عدم ختم تصفیه پس از گذشت دو سال، مدیر تصفیه یا اداره تصفیه باید درخواست تمدید مهلت تصفیه را از مجمع عمومی درخواست کنند.

همچنین، در همان زمان که مدیر تصفیه اعلام می‌کند که فعالیت‌های شرکت به پایان رسیده است(با استفاده از برچسب تصفیه شرکت)، وظیفه‌ی اوست که تمام مدارک مربوط به شرکت را به اداره‌ی ثبت شرکت‌ها تحویل دهد و برای آرشیو نگهداری کند.
این مدارک باید تا ده سال پس از حل شرکت در اداره‌ی ثبت شرکت‌ها باقی بمانند (با استفاده از برچسب اداره ثبت ها).

تصفیه شرکت سهامی

اصول تصفیه مسائل شرکت‌های سهامی مشمول برخی مواد قانونی می‌باشد.
از جمله می‌توان به موادی از 199 تا 231 لایحه قانونی اصلاح قسمت‌هایی از قانون تجارت و همچنین مواد 268 تا 275 این لایحه اشاره کرد.
همه فرآیندهای مربوط به تصفیه شرکت‌های سهامی باید طبق این مواد انجام شود، به استثنای موارد ورشکستگی که قوانین خاص خود را دارند.

با توجه به شرایط خاصی که شرکت سهامی ممکن است با آن مواجه شود، فرآیند تصفیه آن در صورتی رخ می‌دهد که شرکت به دلایل متعددی مانند حل و انحلال به فعالیت‌های خود پایان داده باشد.
در این صورت، مدیر تصفیه مسئول انجام وظایف مربوط به تصفیه شرکت می‌شود و پس از انجام تمام مراحل، اتمام تصفیه شرکت را به اداره ثبت شرکت‌ها اعلام می‌کند.
این مورد حائز اهمیت است که اگر شرکت به تصمیم دادگاه منحل شود، مسئول تصفیه توسط همان دادگاه تعیین می‌شود.

پس از اتمام تمامی مراحل، اعلام می‌شود که فرآیند تصفیه شرکت سهامی به پایان رسیده است و این اطلاعیه در اداره ثبت شرکت‌ها ثبت خواهد شد.
متولی تصفیه یا نماینده اداره باید برای اعلام اتمام فرآیند تصفیه، فرم مربوطه را تکمیل و صورت جلسه اتمام تصفیه شرکت سهامی را در این سامانه ثبت نماید.

تصفیه شرکت های غیر سهامی

تصفیه شرکت‌های سهامی و غیرسهامی در واقع به یک شیوه عملکرد مشابه روی می‌دهد، با تفاوت‌های جزئی بین تصفیه شرکت‌های سهامی و غیرسهامی.
با توجه به این که شرکت‌های سهامی و غیرسهامی از نظر سهام و سهم‌داران تفاوت دارند، تفاوت‌های اصلی بین آن‌ها به نحوه تقسیم باقی‌مانده سرمایه بین شراکت‌داران ارتباط دارد.

مکمل‌هایی به این موضوع، تفاوت بین حلول شرکت‌های بازیگران سهام دار و یغمایی را نیز گوشزد می‌کند.
هرچند، وقوع ورشکستگی و اجرای مسئله در شرکت‌های یغمایی، مثل سهامی، باعث حلول آن می‌شود، اما برخی حالات حلول شرکت‌های یغمایی مانند لغو شرکت تضامنی یا حلول این شرکت به دلیل ورشکستگی شریک، در صورت شرکت‌های سهامی عملی‌سازی نمی‌شود.

در شرکت‌های غیرسهامی نیز، پس از منحل شدن و پایان یافتن فعالیت‌های شرکت، یک مدیر تعیین شده وظیفه تصفیه شرکت را بر عهده می‌گیرد.
این شخص مسئول انجام کلیه امور مربوط به تصفیه شرکت است.
پس از انجام تمامی مراحل، خاتمه تصفیه شرکت را به اداره ثبت شرکت‌ها اعلام می‌کند و فرآیند تصفیه شرکت به پایان می‌رسد.

قابل توجه طرفداران موضوع، به دلیل اهمیت و جایگاه انحلال شرکت و تصفیه آن در مباحث تجارت، مقررات مربوطه را در قانون تجارت و پیشنهادی‌های اصلاحی آن و همچنین قانون تصفیه ورشکستگی مورد توجه قرار داده‌اند.
جهت آشنایی علاقه‌مندان با این فرآیند، مواد قانونی مرتبط با تصفیه شرکت را در قسمت زیر آورده‌ایم.

متن: "ماده‌های ۱۹۹ تا ۲۳۱ لایحه قانونی اصلاح بخشی از قانون تجارت، به خصوص بخش "انحلال و تصفیه شرکت" و ماده‌های ۲۶۸ تا ۲۷۵ این لایحه، بخش "مقررات جزایی" را تنظیم می‌کند.
"

قانون تجارت در بخش "تنظیم امور شرکت‌ها" ماده ۲۰۲ تا ۲۱۸ را شامل می‌شود.

مواد 1 تا 60
قانون "اداره تصفیه امور ورشکستگی"

ماده 1: به منظور اجرای این قانون، اداره تصفیه امور ورشکستگی به تشکیل می‌رسد.

ماده 2: اداره تصفیه امور ورشکستگی تحت نظارت رئیس جمهور ذی‌صلاحیت است.

ماده 3: وظایف اداره تصفیه امور ورشکستگی عبارتند از:
    الف) بررسی درخواست‌ها و اظهارنظر در خصوص تصفیه ورشکستگی صاحبان مستحق.

    ب) انجام امور مرتبط با تصفیه ورشکستگی و تسویه امور مالی آن‌ها.

    ج) مدیریت دارایی‌ها و منافع متعلق به ورشکستگان مستأجر در حدود قانونی.

ماده 4: اداره تصفیه امور ورشکستگی حقوق و مزایای متعارف کارکنان خود را طبق قوانین موضوع پرداخت می‌کند.

ماده 5: بودجه شهریه اداره تصفیه امور ورشکستگی توسط مجلس تصویب می‌شود و جهت اجرا به این اداره واگذار می‌گردد.

ماده 6: به پیشنهاد اداره تصفیه امور ورشکستگی، سازمان‌ها و مراجع مختلف می‌توانند طرح و مقترحاتی را برای بهبود کار این اداره ارائه دهند.

ماده 7: قوانین و مقررات مربوط به اداره تصفیه امور ورشکستگی توسط وزارت صنعت، معدن و تجارت تدوین می‌شود.

ماده 8: این قانون در تاریخ تصویب به اجرا در می‌آید و قانون «اداره ورشکستگی و تصفیه امور» که در تاریخ 31 اکتبر 1968 تصویب شده بود، لغو می‌گردد.

ماده 9: وزیر صنعت، معدن و تجارت مسئول اجرای این قانون است.

در ماده‌های ۱۹۹ تا ۲۳۱ لایحه، به طور عمده دلایل شکست و اقدامات پس از آن بیان شده است.
در مواد ۲۰۲ تا ۲۲۲ قانون تجارت، به صورت اختصاصی به فرآیند تصفیه در شرکت‌ها پرداخته شده و نحوه تعیین مدیر تصفیه و وظایف او به طور کامل در این قسمت شرح داده شده است.
همچنین در مواد ۲۶۸ تا ۲۷۵ عواملی که باعث مسئولیت کیفری مدیر تصفیه می‌شود، به صورت جامع مورد بررسی قرار گرفته و قانون اداره تصفیه امور ورشکستگی به صورت اختصاصی به تصفیه امور تاجر ورشکسته اختصاص داده شده است.

اعلام پایان عملیات پاکسازی شرکت نیز همانند تغییرات دیگری که در شرکت اتفاق می‌افتد، به صورت صورت جلسهی نمونه، لازم است تنظیم شود.
این صورت جلسه با عنوان "صورت جلسه پایانی عملیات پاکسازی شرکت" شناخته می‌شود.
تنظیم صورت جلسه پایانی عملیات پاکسازی شرکت براساس نمونه آن، نکاتی را در بر دارد که در ادامه بررسی خواهد شد و همچنین یک نمونه صورت جلسه پایانی عملیات پاکسازی شرکت نیز قرار داده می‌شود.

در صورت برگزاری جلسه خاتمه تصفیه شرکت، باید اطلاعات ضروری مانند نام ثبتی شرکت، تاریخ و ساعت جلسه، حضور اعضا در جلسه و امضای آنان، درج شود.
علاوه بر این، مشرح گزارش انجام فعالیت‌های تصفیه شرکت توسط مدیر مجاز نیز باید به طور کامل در جلسه بیان شود تا تمام اعضا از روند تصفیه شرکت مطلع شوند.
جهت اشتراک گذاری مدل صورت جلسه نمونه با علاقمندان، آن را در بخش زیر قرار داده‌ایم.
توجه: پیش از استفاده از مدل صورت جلسه نمونه، لازم است که به توصیه‌های قانونی در خصوص صورت جلسه تصفیه شرکت توجه فرمایید.